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「顶牛」集友股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独

集友股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

  时间:2020年01月08日 17:42:30 中财网  

 
原标题:集友股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

「顶牛」集友股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾


公司简称:集友股份 证券代码:603429







上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

安徽集友新材料股份有限公司

2019年限制性股票激励计划首次授予事项







独立财务顾问报告











2020年01月




目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7
(一)权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
(二)本次授予情况 ................................................................................................ 7
(三)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 11
(四)结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12
(一)备查文件 ...................................................................................................... 12
(二)咨询方式 ...................................................................................................... 12



一、释义

1. 上市公司、公司、集友股份:指安徽集友新材料股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划:指《安徽集友新材料股份有限公司2019年限
制性股票激励计划(草案)》。

3. 限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
解除限售条件后,方可解除限售流通。

4. 股本总额:指本报告签署时已发行的股本总额。

5. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心骨干人员等。

6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。

11. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 《公司章程》:指《安徽集友新材料股份有限公司章程》。

13. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

14. 证券交易所:指上海证券交易所。

15. 元:指人民币元。






二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本报告所依据的文件、材料由集友股份提供,本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。


(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对集友股份股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对集
友股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。


(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。


(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立
财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市
公司提供的有关资料制作。





三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。





四、股权激励计划的批准与授权

1、2019年9月25日,安徽集友新材料股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》,
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。


2、2019年9月25日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了
《关于及
其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。


3、2019年9月26日至2019年10月5日,公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司官网进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月4日,公司监事会发表了《监
事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明》。


4、2019年12月9日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于及
其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于公司2019年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


5、2020年01月08日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第八次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。


综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,集友股份本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司


《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。


五、独立财务顾问意见

(一)权益授予条件成就情况的说明

1、集友股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《中国人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形。


经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,集友股份及激励对象
均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票的授予条件已经成就。


(二)本次授予情况

1、授予日:2020年01月08日。



2、授予数量:本次权益授予数量为5,482,136股,占公司股本总额
266,119,255股的2.06%。


3、授予人数:本激励计划首次授予的激励对象共计26人,包括公司公告
本激励计划草案时在公司(含子公司及控股子公司)任职的公司董事、高级管
理人员、核心管理人员及核心骨干人员等,不包括独立董事和监事。


4、授予价格:首次授予部分限制性股票的授予价格为每股17.79元。


5、股票来源:本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股。


6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:

(1)本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。


(2)本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以及其
他方式转让,该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后
分三期解除限售,具体安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比


首次授予的限制性股
票第一个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起
24个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予的限制性股
票第二个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起
36个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予的限制性股
票第三个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起
48个月内的最后一个交易日当日止

40%




预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

预留授予的限制性股票
第一个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至预留的限制性股票
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止

50%

预留授予的限制性股票
第二个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至预留的限制性股票
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止

50%



(3)公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个
会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

首次授予的限制性股
票第一个解除限售期

2019 年度净利润指标2亿元

首次授予的限制性股
票第二个解除限售期

2020 年度净利润指标4亿元

首次授予的限制性股
票第三个解除限售期

2021年度净利润指标6亿元



注:上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计
算依据。


预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

预留授予的限制性股
票第一个解除限售

2020 年度净利润指标4亿元

预留授予的限制性股
票第二个解除限售

2021年度净利润指标6亿元



注:上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计
算依据。


公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。



(4)个人层面绩效考核要求

各解除限售考核年度内,激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=考核对应的解除限售比例×个人当
年计划解除限售额度。


激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E共5个档次,考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

考核结果

绩效考核分数(S)

考核对应的解除限售比例

A、B

S≥80

100%

C

70≤S
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